O avanço do PL 1087/25, que prevê a tributação mínima de 10% sobre dividendos distribuídos a partir de 2026, recolocou a estrutura societária no foco das decisões empresariais. O tema ganhou relevância porque influencia governança, distribuição de resultados, planejamento tributário e o próprio modo como os sócios organizam sua relação econômica.
A redação aprovada pelo Senado estabeleceu critérios específicos para que os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 permaneçam isentos quando distribuídos nos anos seguintes. Com isso, muitas empresas passaram a revisar contratos sociais, acordos de sócios e políticas internas de deliberação, buscando evitar conflitos futuros e preservar benefícios que dependem de formalização adequada ainda em 2025.
Esse movimento expôs um ponto importante: muitas estruturas societárias não foram desenhadas para lidar com cenários regulatórios mais complexos. E, quando a norma pressiona, ficam evidentes práticas pouco formalizadas, instrumentos desatualizados e lacunas que precisam de atenção.
A seguir, reunimos cinco sinais práticos de que esse é o momento de reavaliar a estrutura societária e antecipar ajustes que fortalecem governança, evitam litígios e protegem resultados.
1. Distribuições de lucros sem deliberação formal ou planejamento contínuo
O texto aprovado para o PL estabelece duas condições cumulativas para que lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 permaneçam isentos de tributação ao serem distribuídos:
- a deliberação formal da distribuição até 31/12/2025
- existência de passivo exigível, nos termos da legislação civil e empresarial
Esse cuidado tem sido importante para evitar que valores mantidos como lucros acumulados ou reservas indiscriminadas sejam alcançados pelo IR mínimo de 10% quando distribuídos a partir de 2026.
Empresas que não possuem política de dividendos estruturada, ritos societários regulares ou documentação formalizada ficam mais vulneráveis a incertezas regulatórias e a interpretações divergentes entre sócios.
2. Acordos de sócios desatualizados ou que já não refletem a realidade do negócio
Muitas sociedades cresceram, diversificaram atividades ou modificaram sua forma de operação sem atualizar seus acordos. O resultado é um conjunto de instrumentos que já não traduz a realidade econômica ou o equilíbrio desejado entre os sócios.
Em momentos de pressão regulatória ou redefinição de políticas de distribuição, lacunas contratuais se tornam pontos de conflito. Revisar cláusulas de voto, aportes, retiradas, sucessão, transferência de quotas e mecanismos de resolução de impasses evita desgastes e assegura previsibilidade nas decisões.
3. Estruturas societárias que não acompanham a complexidade atual da empresa
Modelos criados em fases iniciais do negócio podem não comportar as necessidades de empresas que evoluíram em operação, faturamento ou governança.
Isso ocorre quando sociedades operacionais acumulam funções que deveriam estar alocadas em holdings patrimoniais, quando a organização não separa devidamente atividades de risco, ou quando há ausência de instrumentos societários compatíveis com novas frentes de atuação.
A revisão estrutural permite readequar responsabilidades, organizar fluxos financeiros, facilitar sucessão e alinhar o desenho societário ao crescimento projetado.
4. Governança insuficiente para lidar com um ambiente regulatório mais exigente
A formalização de atos societários, a definição de ritos internos e a clareza de responsabilidades passaram a ser critérios observados por bancos, investidores e parceiros comerciais.
Empresas com governança pouco estruturada enfrentam dificuldades para aprovar deliberações, conduzir assembleias, registrar atos essenciais ou demonstrar segurança jurídica em auditorias e diligências.
Uma estrutura societária revisada fortalece transparência, favorece compliance e reduz ruídos na tomada de decisão.
5. Divergências recorrentes entre sócios sobre aportes, retiradas ou política de lucros
Pequenos desencontros entre sócios ganham proporções maiores quando o ambiente regulatório se transforma. Mudanças nas regras de distribuição de dividendos tendem a expor expectativas desalinhadas sobre aportes, remuneração, reinvestimento ou prioridades estratégicas.
A revisão societária permite organizar direitos e deveres, atualizar parâmetros de distribuição e criar mecanismos para prevenir que diferenças de interpretação evoluam para litígios.
Uma revisão societária bem conduzida abre caminho para 2026
A proximidade do novo marco regulatório tornou essa revisão uma etapa estratégica. E o momento ideal para dar esse passo é agora. Aqui no Moraes Jr. Advogados, estruturamos modelos societários alinhados à governança responsável, ao planejamento tributário e às necessidades reais de cada empresa, sempre com foco em proteger valor e preparar o negócio para os anos seguintes.
Se quiser entender como essa reorganização pode fortalecer sua empresa, nosso time está à disposição para orientar e estruturar a melhor solução para o seu negócio.